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云南能投:关于与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的公告

发布日期:2018-4-12 上午 09:51:25 浏览:125

来源时间为:2018-03-30

证券代码:002053证券简称:云南能投公告编号:2018-038

云南能源投资股份有限公司

关于与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》暨关

联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018年3月28日,云南能源投资股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2018年第一次定期会议经全体非关联董事记名投票表决,以7票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司签署〈代为培育协议〉的议案》。为避免公司投资风险,最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益,同时充分利用公司控股股东云南省能源投资集团有限公司(以下简称“能投集团”)在整合资源方面的优势地位,根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)精神,同意公司授权能投集团代为培育攀枝花川港燃气有限公司(以下简称“攀枝花川港燃气”)股权,具体方式为公司与能投集团签署《代为培育协议》,能投集团以货币出资方式对攀枝花川港燃气进行增资扩股,能投集团持有增资扩股后攀枝花川港燃气15股权。能投集团为公司控股股东,本次交易构成公司的关联交易,关联董事杨万华、李庆华回避对表决。2018年3月28日,公司与能投集团在中国昆明签署《代为培育协议》。

根据《指导意见》有关规定,该事项尚需提请公司股东大会审议通过。

二、能投集团的基本情况能投集团为公司控股股东,能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》(云政复[2012]4号),以云南省投资控股集团有限公司全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下:

公司名称云南省能源投资集团有限公司

注册资本(万元)1165999.7624

法定代表人段文泉

注册地址云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

办公地址云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码91530000589628596k经营范围

电力、煤炭等能源的投资及管理;环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理;参与油气资源及管网项目的投资;其他项目投资、经营;与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理,信息服务。

成立日期2012年2月17日

经营期限2012年2月17日至长期

根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定,云南省国资委是公司的实际控制人。

三、攀枝花川港燃气及楚攀管道的基本情况

一)攀枝花川港燃气的基本情况

攀枝花川港燃气系由四川川港燃气有限责任公司、攀枝花市国有投资(集团)有限责任公司合资设立,于2011年9月登记注册成立,注册资本金5000万元人民币,其中

四川川港燃气有限责任公司出资4000万元,持股比例80;攀枝花市国有投资(集团)

有限责任公司出资1000万元,持股比例20。截止2017年12月31日,攀枝花川港公司资产总额24292万元,负债总额20765万元,所有者权益3527万元,资产负债率85。

经营范围主要包括城市燃气、车用燃气供应、燃气具设备销售、燃气工程规划设计、施工、燃气输配、应用、管理、分布式能源投资运营等。

根据国家发改委和中国石油天然气集团公司相关文件要求,由四川川港燃气有限责任公司和攀枝花川港燃气一体化建设和运营楚雄-攀枝花天然气管道工程(以下简称楚攀管道)及其终端燃气市场

二)楚攀管道的基本情况

楚雄至攀枝花天然气管道工程起于云南省楚雄州的中缅天然气管道楚雄输气站,止

于四川省攀枝花市攀枝花末站,管道线路长度约190公里,管径610毫米,设计压力6.3兆帕,新建攀枝花末站1座,设计年输气量20亿立方米。项目总投资约11亿元。2015

年12月楚攀管道取得国家发展改革委核准;2016年12月,国家发展改革委正式批复楚攀管道项目业主由中国石油天然气股份有限公司变更为四川川港燃气有限责任公司。

2017年2月,楚攀管道试验段在四川省攀枝花市仁和区开工,2017年7月28日,楚雄

至攀枝花天然气管道工程正式开工建设。目前,项目正在紧张的施工中。预计2018年底完成建设,2019年正式投产运行。

为更好满足和服务攀枝花市、楚攀管道沿线天然气的需求,四川川港燃气有限责任公司、攀枝花市国有投资(集团)有限责任公司协商同意对攀枝花川港公司进行增资扩股,并引进战略投资者。

根据拟签订的增资扩股协议,楚攀管道建设完成后,在评估的基础上,由攀枝花川港燃气按投资成本收购。

四、《代为培育协议》的主要内容

甲方:云南能源投资股份有限公司(下称“云南能投”或“上市公司”或“甲方”)

乙方:云南省能源投资集团有限公司(以下简称为“能投集团”或“乙方”)

第一条代为培育的资产范围1.1甲乙双方一致同意,乙方向攀枝花川港燃气有限公司(以下简称“攀枝花川港燃气”)以现金方式增资扩股,通过该现金增资持有攀枝花川港燃气15股权(以下简称“标的资产”),并为甲方代为培育符合乙方业务发展需要,但暂不适合上市公司目前实施的对攀枝花川港燃气上述股权投资。

第二条代为培育的原则

2.1.合规性原则:代为培育事宜需符合国内相关的法律法规的规定,包括但不限

于中国证监会、深交所及国资监管的相关法律法规。

2.2.不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。

2.3.符合甲方及其股东利益。

第三条代为培育的实施主体及方式

3.1甲乙双方一致同意,代为培育的实施主体为上市公司控股股东能投集团,代为

培育的实施方式为对攀枝花川港燃气股权投资,并因此持有攀枝花川港燃气15股权。

第四条代为培育资产的处置4.1.乙方在保障甲方投资者利益前提下,自攀枝花川港燃气15股权培育成熟(即达到注入上市公司条件)之日起,乙方应立即书面通知甲方,除攀枝花川港燃气其他股东根据公司法及公司章程规定对标的资产要求行使优先购买权外,甲方在同等条件下对标的资产享有优先购买权。

4.2.在甲方行使优先购买权时,甲、乙双方将严格按照中国证监会和深交所关于

关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行转让程序并确定转让价格。

4.3.就标的资产处置事宜,甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披

露义务;乙方亦承诺将积极配合本公司严格按照法律、法规和证券监管的规定,及时、公平地披露相关信息。

第五条其他事项

5.1.本协议自双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过之日起生效,且应持续生效,除非双方同意终止本协议。

5.2.本协议壹式肆份,甲乙双方各执贰份,每份具有同等法律效力。

五、关联交易定价及原则

如培育标的成熟后,公司行使优先购买权,公司将与能投集团发生关联交易,并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。

六、交易目的和对公司的影响本次交易符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》中“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上,可利用自身品牌、资源、财务等优势,按照市场原则,代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产”的精神要求,可以有效控制上市公司的投资风险,充分利用能投集团的投资平台、项目资源及管理优势,保证培育项目建设的稳步有序推进。双方签署代为培育协议本着公开、公平、公正的原则,符合公司经营发展的需要,符合公司和全体股东的利益。

本次交易对公司发展具有积极影响,不会损害公司及股东的利益,不影响公司业务的独立性。

七、独立董事的事前认可与独立意见

一)独立董事的事前认可

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责,现对公司与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项发表如下事前认可意见:

公司本次拟与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》,符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定,符合公司经营发展的需要,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项,并同意将该议案提交公司董事会2018年第一次定期会议审议,关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

二)独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责,现对公司与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项发表如下意见:

公司本次与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》,符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定,可以有效控制公司的投资风险,充分利用云南省能源投资集团有限公司的投资平台、项目资源及管理优势,保证培育项目建设的稳步有序推进。双方签署代为培育协议本着公开、公平、公正的原则,符合公司经营发展的需要,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决董事会的表决程序、表决结果合法有效。

综上,我们同意公司与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、其他说明

公司将持续关注相关代为培育事项的进展情况,根据相关规定依法及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1、公司董事会2018年第一次定期会议决议;

2、公司与能投集团签订的《代为培育协议》。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2018年3月30日

责任编辑:cnfol001

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